關于濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產在2015年度
　　 實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況的鑒證報告
　　 勤信鑒字【2016】第1035號
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　　地址：北京西直門外大街110中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）號中糖大廈11層
　　電話：（86-10）68360123
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　　關于濮陽濮耐高溫材料 （集團 ）股份有限公司 收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測
　　 數(shù)差異情況的鑒證報告
　　 勤信鑒字【2016】第 1035號 濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司全體股東：
　　 我們接受委托，對后附的濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“貴公司 ”）《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產在 2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況》進行了鑒證。
　　 一、對報告使用者和使用目的的限定
　　 本報告僅供貴公司年度報告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我們同意將本鑒證報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。
　　 二、管理層的責任
　　 貴公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的有關規(guī)定編制《2015年度購買資產實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明》，并保其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
　　 三、注冊會計師的責任
　　 我們的責任是對貴公司管理層編制的上述說明獨立地提出鑒證結論。
　　 四、工作概述
　　 我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101 號－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
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　　 五、鑒證結論
　　 我們認為，貴公司管理層編制的《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況》已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的規(guī)定編制，如實反映了貴公司購買的資產在 2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況。
　　中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
　　 二○一六年四月二十七日 中國注冊會計師：
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　　關于濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司 的資產在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測
　　 數(shù)差異情況的說明
　　 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的有關規(guī)定，濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況》。
　　 一、購買資產的基本情況
　　 2014年6月18日，公司與王雯麗、楊玉富、王麗坤自然人簽署了《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，本次交易標的資產的交易價格以中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2014]398號《資產評估報告書》的評估結果作為定價依據，經雙方協(xié)商，本次交易價格確定為15,823.23萬元，公司支付現(xiàn)金1,500萬元，剩余價款以發(fā)行股份支付。2014年7月7日公司召開2014年一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份購買資產相關事宜。
　　 2014年7月7日，公司2014年一次臨時股東大會審議通過了與王雯麗等簽署的《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產盈利預測補償協(xié)議》（以下簡稱“補償協(xié)議”）。補償協(xié)議約定在利潤補償期間，如雨山公司的實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)，乙方應以股份補償方式對凈利潤差額進行補償。
　　 2014年12月18日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關于核準濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司向王雯麗等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2014】1388號），核準了本次交易。
　　 2014年12月22日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙） 出具了勤信驗字【2014】第1049號《驗資報告》。 根據該《驗資報告》，濮耐股份原注冊資本（股本）為792,514,235.00元，實收資本（股本）為792,514,235.00元，截至2014年12月22日，濮耐股份已完成以非公開發(fā)行方式發(fā)行70,872,091人民幣普通股（A股）。發(fā)行完成后，濮耐股份注冊資本及實收資本變更為863,386,326.00元。
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　　 2014年12月24日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向王雯麗等非公開發(fā)行股份的股權登記手續(xù)，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認書》。公司已辦理完畢本次新增股份70,872,091股的登記手續(xù)。
　　 具體收購股權及資產的賬面價值和收購價款如下：
　　 單位：人民幣萬元
　　 資產名稱 賬面價值 評估價值 收購比例 收購作價 備注
　　馬鞍山市雨山冶金新材料有 7,723.18 15,823.23 100% 15,823.23 中聯(lián)評報字[2014]
　　限公司100%股權 第398 號
　　 二、2015年資產評估報告預測效益與實際盈利情況
　　 1、中聯(lián)資產評估有限公司出具的中聯(lián)評報字[2014]第398號《資產評估報告書》，標的資產在2015年度的凈利潤（扣除非經常性損益后） 預測情況為1,710.64 萬元。
　　 2、根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的勤信審字 【2016】
　　 第11190號《審計報告》標的資產在2015年度的實際盈利數(shù)具體情況為凈利潤（扣
　　 除非經常性損益后）1,713.03萬元。

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